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Der gestiefelte Kater gelangt mit Hilfe eines Zauberspruchs in die verborgene Stadt ‚San Lorenzo'. Dort lernt er nicht nur die vielen Einwohner kennen, sondern entdeckt auch den magischen Schatz der Stadt. Dulcinea, eine junge Katze, erklärt ihm, dass ein Zauber auf dem Schatz liegt. Er macht die Stadt unsichtbar für Diebe. Doch versehentlich bricht der gestiefelte Kater den Zauber. Sofort gelangen das Böse in die Stadt. Kann der gestiefelte Kater San Lorenzo beschützen? Der gestiefelte Kater möchte die Waisenkinder von San Lorenzo mit leckeren Plätzchen überraschen.

Königin Anna steht vor großen Herausforderungen – ihr Königreich empfängt Gäste, ein Freund braucht ihre Hilfe, und selbst der Neffe des Herzogs von Weselton treibt sich herum. Als dann auch noch die Naturgeister zu randalieren beginnen, ist ihr klar, dass sie rasch handeln muss, um das drohende Chaos abzuwenden. Auf ihrer Reise mit Elsa in den Zauberwald stoßen sie auf seltsame Maschinen aus Kupfer, die die Natur aus dem Gleichgewicht bringen. Wer steckt hinter diesen Apparaturen und was bezwecken sie im Wald?

Hook ist immer noch im Besitz der Muschel, und Barrum erfüllt seine Wünsche. Da Barrum die Wünsche mit Hinterlist erfüllt, zwingt Hook ihn, seinen Befehlen richtig zu gehorchen. Falls nicht, wird er ihm befehlen, alle Bewohner von Nimmerland in den Vulkan zu werfen. Dann zieht Hook auf einem Elefanten los, um ganz Nimmerland zu erobern.

Michael ist beleidigt und verzieht sich in den Wald. Dort trifft er auf Sienna, die Hook eine Schrifttafel geklaut hat. Um den Text zu übersetzen, braucht sie das Große Buch. Michael holt es ihr. Auf der Tafel steht die Geschichte des schrecklichen Barrum, der vor Urzeiten über Nimmerland geherrscht hat, bis ihn die Altvorderen in einer Muschel gefangen setzten.

Jaro stiehlt im Indianerdorf eine Schatulle mit Puppen, die die Nimmerland-Einwohner darstellen. Wenn man eine Puppe aktiviert und dann bewegt, macht die betreffende Person genau dasselbe. Der Häuptling benutzt sie, um die jeweilige Person zu heilen. Um sie zu aktivieren, muss man sie in Wasser tauchen. Das weiß Jaro aber nicht.

Peter und die Verlorenen Kinder spielen Hook einen Streich. Sie bringen Fässer mit Schwarzpulver außen an der Jolly Roger an. Als Hook auf die Kinder schießen will, explodieren die Fässer. Das Schiff hebt ab und landet im Wald. Wendy bekommt davon nichts mit, sie ist unter einer Trauerweide eingeschlafen. Sie träumt davon, viele Wendys zu sein.

In der Höhle findet Michael die Muschel, in der Barrum gefangen ist und weckt ihn auf. Von da an ist Michael der kleine Meister von Barrum, und Barrum erfüllt Michael jeden Wunsch. Hook bekommt einen elektrischen Schlag, als er Michael die Muschel wegnehmen will. Nur Michael darf sie berühren und sich wünschen, was er will.